【独家】中国企业海外并购应对之策

来源:cfoworld 作者:李思文 倪思豪 日期:2017-04-16 编辑:admin       发送给好友     打印     收藏    返回首页    

随着中国公司越来越深度地参与到国际跨境并购,中国公司频繁地出现在国际大型并购的竞争中,而如何应对海外并购过程中的政策和交易风险,成为中国公司海外并购的必修课之一。
 
文/李思文  倪思豪
 
根据美国并购数据统计公司Dealogic的统计,2016年全年中国投资者公布的跨境并购金额超过2,100亿美元,创历史最高纪录。尽管自2016年下半年起中国政府对资本外流的监管不断加强,以及欧美地区贸易和资本保护主义情绪愈发浓烈,都对中国投资者的海外并购产生不利影响,但大部分中国公司仍然将跨境并购和投资视作实现公司发展的核心战略之一。驱动中国企业考虑海外并购的主要因素包括获取核心技术、将海外产品和技术与中国市场结合、规避国内不断上涨的经营和监管成本,以及资本地区分布的多元化等。其中欧美成熟市场的公司是最主要的收购目标。
 
正如安永根据全球超过45个国家1700位企业高管统计编制的最近一期“全球资本信心指数”所显示,企业高管在未来12个月进行并购的意愿由2016年4月的50%上升至2016年10月的57%。
 
提高完成交易的能力
 
随着中国公司越来越深度地参与到国际跨境并购,中国公司频繁地出现在国际大型并购的竞争中,然而我们也注意到中国投资者或是无法赢得竞标,或是赢得竞标后无法完成交易(如安邦收购喜达屋集团失败),这导致境外卖家怀疑中国投资者完成交易的能力。这种质疑也体现在中国买家相对较低的交易完成率以及需支付更高的收购溢价。根据Dealogic统计,中国公司2016年退出了约121个海外交易,交易金额超过480亿美元,交易完成率约为79%,而国际交易平均完成率为89%。另外中国买家为完成交易需较竞争对手多支付约25%的溢价。尽管导致交易失败的因素很多,但相当部分的因素仍是中国企业可控的,比如加强并购过程中的纪律和更加严谨的并购过程。
 
明确收购主旨
 
为了取得卖方的信任并消除卖方的疑虑,多数成功的并购方会针对每次特定的交易明确收购目的、并将该目的清晰地传达给卖方,包括1)该交易符合收购方的核心战略并能有效提升企业的核心竞争力,以及2)交易将同时为买卖双方及其股东创造价值。
 
举例来说,许多中国企业进行海外并购交易多是为了将卖方产品或服务引入中国市场,从而为买卖双方带来“双赢”。尽管这背后的投资逻辑有其合理性,但卖方仍旧希望买方能就其如何将卖方产品/服务引入中国并推给现有客户在操作层面上进行详细的说明。
 
此外,中国政府近期加强了对境外投资的监管和审批备案流程,并计划于近期内颁布了新的政策法规,意在限制企业核心业务之外的“非理性”海外并购交易活动。尽管如此,中国政府对中国企业在适当的条件下“走出去”仍旧保持鼓励的态度。因此,中国企业若能明确投资主旨以合理化其投资动机,则相比那些被中国政府视为变相使用境外资金或者通过境内A股重新上市赚取快速无风险套利利润的投资者,将具备巨大的竞争优势。
 
识别交易资金来源
 
考虑到日益严格的监管环境和未来新法律的推出将导致交易执行难度上升,以及资金来源的不透明性以及复杂性,卖方可能会越来越频繁地要求中国竞标者支付不可退还的定金,并在境外第三方托管账户中存入反向解约金。
 
为了避免与日俱增的交易成本以及执行风险,中国投资者需要向卖方提供关于交易资金来源和组成的详细描述,包括资金到位的预计时间表。此外,投资者还需考虑提供符合当地法律法规的资金承诺。随着中国以及热门投资地(如美国、欧洲等)的政策监管环境的变化,卖方可能会因为政策或者监管因素拒绝不合规的竞标者。例如,美国Farichild半导体公司近期拒绝了由中国资源控股有限公司牵头的财团开出的价值25亿美元的报价,并选择与报价较低的一家美国半导体公司进行合作。Farichild表示,之所以拒绝中国投资者主要是考虑到该投资可能将无法通过美国外国投资委员会的审批。为更好地说服卖方,同时避免对成交可能性较低的交易投入过多的成本和精力,中国投资者除了需提供初步合意向书外,还需提供下述文件:
 
 境内外监管机构的审批和第三方(政府机构、客户、供应商以及工会等)书面同意书;
 
 内部审批要求以及每项审批的状态;
 
 获取所有审批以及同意书的进度及时间。
 
善用第三方顾问
 
通常情况下卖方都将聘请专业的第三方顾问协助其完成交易,所以相应地,寻求海外投资机会的中国企业也应雇佣经验丰富的并购专家,以协助其交易顺利进行。不同于国内常见的并购交易,海外并购交易通常要求投资银行、律师及会计师等第三方顾问从交易早期开始参与。合格的第三方顾问不仅能够为投资者提供关键的决策信息,同时也在一定意义上向卖方显示了买方对于拟议交易的诚意和较高的信用水平。与下述风险可能引致的高昂成本相比,聘请值得信赖的第三方顾问所需支付的费用几乎可忽略不计,如支付溢价过高;未能在交割前识别所有的业务、财务或法律风险从而产生额外的交易成本,以及达成的并购交易未能满足投资初衷等。
 
当然,以下顾问将在你的并购交易进程中起到至关重要的作用:
 
 财务顾问 – 向你提供有关(i)并购标的所在地的业务环境与风险、(ii)同类业务的基准售价、(iii)整体并购过程等的重要见解。对于一项海外并购交易,你应该在交易初期就引入财务顾问,他们可帮你制定并沟通整体的并购战略,并协助你与卖方成功达成交易。
 
 商业、财务和税务尽职调查顾问 – 协助你识别并分析与交易相关的价值驱动因素,如(i)目标产品的市场和定位;(ii)主要业务驱动因素和现金流水平;(iii)潜在表外事项及风险;(iv)潜在协同效应;(v)交易架构搭建;以及(vi)税务及其他风险。
 
基于我们的经验,尽管在最初竞标阶段会存在不同程度的信息限制,但潜在并购方一般仍会要求执行较全面的尽职调查。我们建议在此阶段,尽职调查重点关注与拟议交易相关的关键价值驱动因素,并评估交易风险和投资回报。例如,针对价值主要产生于成本协同和新产品推出的交易,财务尽职调查的范围应当涵盖对这些特定范围的分析–而不仅仅局限于目标公司历史经营数据的分析。
 
 法律顾问 – 应考虑聘请在卖方经营所在地有丰富跨境并购经验的法律顾问协助处理交易的关键环节和实施尽职调查,包括1)研究并审查各国法定的审批程序;2)审阅并起草重要的交易文件(如保密协议、合作意向书、交易协议等);3)识别并评估目标公司的法律风险;以及4)审阅交易并购合同,并确保针对尽职调查过程中识别的各项潜在风险,买方利益已通过相应的法律条款得到一定程度的保护。
 
 沟通和整合 – 除了评估潜在并购方并购目标业务的战略性因素外,卖方还需评估并购方管理跨国业务的能力和弥合文化差异的能力。尽管国外业务的运营会独立于国内业务,但缺乏一个周密的沟通和整合方案将影响1)竞标过程中与卖方达成的信任,2)与主要利益关联方(如客户、供应商及员工等)的关系。
 
清楚何时退出
 
并购环节中最困难同时也是最重要的决策在于清楚何时应当退出交易。中国投资者需要客观地审视其确立的投资主旨,并对拟议交易的交易价格和风险设置明确的阙值,并在尽职调查过程中得到贯彻执行,勇于对自己说不,及时退出交易。
 
(本文作者李思文系安永财务交易咨询服务合伙人,倪思豪系安永财务交易咨询服务合伙人)
 
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