独董不应成为“橡皮图章”

来源:新金融观察 作者:刘子安 日期:2013-08-19 编辑:admin5       发送给好友     打印     收藏    返回首页    

审视过去的12年,起初的独立董事多为以知名学者、大学教授为代表的“学董”,而近年来曾在政府任职的高级官员也纷纷登上了独董舞台。

独立董事制度近期再度成为众矢之的,三位曾经的省部级官员同时被提名为中国重汽(000951)(香港)有限公司独立董事,尽管三人均婉拒了这一职位,但独立董事制度重新受到审视。

独立董事们是否能当好中小投资者的守护者呢?从现实情况看,独立董事们对于上市公司的决策多是“溢美之词”,少有异议之声,大股东和管理层侵犯上市公司和中小投资者利益的事件层出不穷,因此广大独董们是否勤勉尽职值得商榷。

从2001年8月16日证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》起,独立董事制度已经在我国的资本市场中经历了一个生肖的轮回。近年来,与独董有关的事件开始被舆论关注。

2011年年报披露阶段,媒体“挖”出了一位“史上最牛独董”,他就是徐经长,这位中国人民大学商学院会计系副主任竟然身兼6家上市公司的独立董事,当年合计获得津贴33万元。

而《意见》规定,一位独立董事兼职的上市公司数量不得超过5家,最终他辞去部分公司的职务。身兼数家公司之职,不得不让人担忧独立董事是否有足够的精力履行应尽职责。

我国的独立董事不仅肩负着保护上市公司整体利益的责任,考虑到多数公司存在着一股独大的现实格局,独立董事更应成为中小投资者的代言人。过去几年,被曝光的各类违法、违规案件不胜枚举,其中包括财务造假、上市公司资金遭大股东挪用、关联交易危害中小投资者利益、信息披露违规等。

对于一名富有责任心和正义感的独立董事而言,这些违法、违规行为应该是他们坚决制止的对象,但独立董事们却往往熟视无睹或选择性失明。

究其原因,不外乎两个,一方面是相关的独立董事工作过于忙碌,根本就无暇顾及上市公司的事务,导致自身也并不了解公司的相关情况,所以既无法发现潜在的问题,更不能对可能存在问题决策做出驳斥。

另一方面则与独立董事的任免制度息息相关,独立董事多是大股东或者高管提名的,因此那些“爱挑毛病”的人是没有机会成为独立董事的。回顾历史,在独立董事制度刚刚实行之时,的确发生过独立董事与上市公司管理层态度相左的情况,但随着相关独立董事遭到废黜,后来者也变得“聪明”了许多。

近几年,前任政府官员,特别是离职的高级官员到上市公司担任独立董事的数量明显增加,这些“官董”大有替代“学董”之势。2011年的一项调查显示,当时市值排前50的上市公司中,有34位政府退休高级官员任独立董事;目前A股市值排名前10的公司,48位独立董事中有7名为退休的高级官员。

聘用“官董”的好处显而易见。“官董”本身拥有大量的人脉资源,在凡事都讲人情的中国,“逢山开路,遇水叠桥”的作用正好可以为上市公司所用,如果遇到棘手的问题可以逢凶化吉,这些是学者和大学教授难以做到的。

但是,离职的高级官员到上市公司任职,是否会影响企业竞争的公平、公正,干扰正常的经济秩序,甚至是滋生腐败,却引发担忧。某些官员位高权重之时或多或少曾给予上市公司一些“支持”,无官一身轻之际担任独立董事,恐怕也正好给了一些上市公司“知恩图报”的机会。

从本质上说,独立董事制度是为了完善上市公司治理制度,保护中小投资者的利益,如何让独立董事制度走上正轨呢?

目前,我国的独立董事都为兼职,独立董事的工作往往是锦上添花,只有类似于职业经理人那样的职业独立董事出现,才能让任职者专心工作。《意见》规定:“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换”,但是并未对独立董事到上市公司工作的时间做出任何规定。如果有了职业独立董事,那么就可以名正言顺地考核他们的工作时间、能力和态度。

而声誉应该成为考察独董的关键。上市公司一旦出现问题,除了法人代表和高级管理者是首要的责任承担者,作为中小投资者的守护神,独立董事的责任同样值得追究,并且需要记录在案,使得不思进取甚至是玩忽职守的职业独立董事面临失业的危机,最终与会计师事务所和注册会计师的管理制度逐步看齐,从业资格和声誉高于一切。

为了确保独立董事的独立性,还应成立相应机构,负责薪酬的制定和发放。上市公司将独立董事的薪酬交予该机构,再由该机构转交给独立董事,由此避免“拿人手短、吃人嘴软”的尴尬情况。

上市公司特别是大股东对于独立董事的态度也应趋于理性,独立董事不是“麻烦制造者”,他们需要在经营活动中起到纠偏作用。因此,上市公司应该支持独立董事的工作,不能仅仅视其为“橡皮图章”。

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